강성두 영풍 사장(왼쪽부터)과 김광일 MBK파트너스 부회장, 이성훈 베이커매킨지코리아 변호사. [ 자료사진]

송은경 기자 = 오는 23일 개최될 고려아연[010130] 임시주주총회에서 집중투표 방식으로 이사를 선임해선 안 된다는 MBK파트너스와 영풍[000670]의 주장을 법원이 받아들이면서 MBK·영풍 연합이 이사회 과반을 확보할 것으로 예상된다.

이에 따라 지난해 9월 시작된 최윤범 고려아연 회장과 영풍·MBK 연합 간 경영권 분쟁은 오는 23일 임시주총에서 이변이 없는 한 영풍·MBK 연합의 승리로 4개월 만에 일단락될 것으로 보인다.

21일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 이날 영풍·MBK 측이 제기한 의안상정 금지 가처분 신청에 인용 결정을 내렸다.

영풍·MBK가 문제 삼은 의안은 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 의안이 가결될 것을 전제로 집중투표 방식으로 이사를 선임하는 2호와 3호 의안이다.

상법 제382조의2 1항에 따르면 집중투표는 소수주주가 집중투표를 청구하는 '시점'에 이미 정관으로 허용돼 있어야 하는데, 최 회장의 가족회사 유미개발은 정관 변경과 함께 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구했다.

영풍·MBK 측은 유미개발의 집중투표 방식을 통한 이사선임 청구는 상법 문언에 정면으로 반한다고 주장했고, 법원도 이들의 주장을 받아들였다.

[고려아연 의결권 대리행사 권유 참고서류 캡처. 재판매 및 DB 금지]

법원의 가처분 신청 인용 결정으로 2호와 3호 의안은 주총 안건으로 올라가지 않고 4호와 5호만 상정된다. 4호는 '이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건', 5호는 '이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건'이다.

다만 이사 수 상한을 두는 정관 변경(1-2호 의안)은 주총 특별결의 사항이어서 출석 주주의 3분의 2가 동의해야 한다. MBK·영풍의 의결권 지분은 46.7%이기 때문에 부결될 수밖에 없다.

이에 따라 이사를 선임하는 2∼5호 의안 중 5호 '이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건'이 상정되며, 1-1호 집중투표제 도입을 위한 정관 변경안이 가결되더라도 이번 임시주총에서 이사 선임은 집중투표제가 아닌 과반수 득표제 방식이 적용되기 때문에 영풍·MBK 측 이사 후보 14명 전원이 이사회에 진출할 것이 유력하게 점쳐진다.

영풍·MBK 측 의결권 지분은 46.7%로 과반에 못 미치지만 의결권 행사를 마친 노르웨이연기금 등 해외 기관투자자들의 지분과 주총 출석률 등을 고려하면 50% 달성은 무난하다는 분석이 나온다.

영풍·MBK 측 이사 후보 14명 전원이 이사회 입성에 성공하면 현재 고려아연 이사회 이사 12명 중 1명(장형진 영풍 고문)에 불과한 영풍·MBK 측 인사는 15명으로 늘어난다.

영풍·MBK 연합으로선 이번 가처분 인용 결정이 이사회 장악을 통한 지배권 확보에 결정적인 계기로 작용한 셈이다.

영풍·MBK는 법원 결정 이후 입장문을 내고 "법원의 가처분 인용을 존중하며 당연한 결과라고 생각한다"고 밝혔다.

이어 "이번 법원의 결정으로 고려아연 거버넌스 개혁에 신호탄이 쏘아졌으며 23일 임시주총을 통해 이사회 개편과 집행임원 제도의 도입 등 실질적인 고려아연 지배구조 개선이 시작될 것으로 기대한다"고 덧붙였다.

이들은 "23일 고려아연 임시주총이 단순 투표 방식으로 정정당당하고 공정하게 진행되도록 최선의 노력을 기울일 것"이라고 강조했다.