임시 주총에서 발언하는 박기덕 고려아연 사장
임화영 기자 = 박기덕 고려아연 사장이 23일 오후 서울 용산구 그랜드 하얏트에서 열린 고려아연 임시 주주총회에서 발언하고 있다. 2025.1.23 [공동취재]
김동규 송은경 기자 = 영풍·MBK파트너스가 최윤범 고려아연[010130] 회장과 고려아연 등을 공정거래법 위반 혐의로 신고하고, 법원에 임시주주총회 결의 효력을 정지해달라는 가처분을 신청하는 등 전방위 압박에 나섰다.
고려아연 측은 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 이용한 영풍의 의결권 제한은 부당·위법하다는 영풍·MBK 측 주장에 "SMC의 영풍 주식 취득은 적법하며 정당한 조치"라고 반박했다.
영풍·MBK는 31일 보도자료를 내고 "고려아연과 최 회장은 물론 이에 동조한 박기덕 고려아연 사장, SMC의 이성채 최고경영자(CEO), 최주원 최고재무책임자(CFO) 등을 공정거래법상 상호출자금지·탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다"고 밝혔다.
신고 대상은 고려아연 임시주총 전날인 이달 22일 최 회장 측이 지배하는 영풍정밀[036560]과 최씨 일가가 갖고 있던 영풍[000670] 주식(발행주식총수의 10.3%)을 SMC에 넘기는 데 관여한 이들로, 임시주총에서 영풍·MBK의 이사회 장악이 거의 확실시되자 영풍(고려아연 발행주식총수의 25.4% 소유)의 의결권을 제한하기 위해 의도적으로 신규 상호출자를 형성한 혐의를 받는다.
SMC는 고려아연의 100% 손자회사로 호주에 설립된 해외법인이다. 최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분이 SMC로 매각되면서 '고려아연-SMC-영풍-고려아연'이라는 신규 순환출자 고리가 형성됐고, 임시주총에서 주총 의장을 맡은 박기덕 사장은 상법상 상호주 의결권 제한 조항을 근거로 영풍의 고려아연에 대한 의결권을 제한했다.
(왼쪽부터) 강성두 영풍 사장, 김광일 MBK파트너스 부회장,이성훈 베이커매킨지코리아 변호사. [ 자료사진]
공정거래법은 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자(21조)와 이를 회피하는 탈법행위(36조)를 모두 금지한다.
영풍·MBK는 "최 회장의 지시에 따라 고려아연의 100% 지배회사인 SMC 명의로 이뤄진 영풍 주식의 취득 행위는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위에 해당한다"며 "SMC는 호주에서 아연제련업을 영위하며 현금성 자산(2023년 12월 말 기준 792억원)을 고려아연의 지급보증에 의존해 보유하는 회사로, 차입금을 재원으로 아무런 인수 유인이 없는 영풍의 주식을 자신의 명의로 취득했다"고 주장했다.
공정거래법 시행령에 따르면 '자기의 주식을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식을 타인의 명의를 이용해 자기의 계산으로 취득·소유하는 행위'는 상호출자 금지 탈법행위로 규정되는데, 이번 사건의 경우 '고려아연의 주식을 취득·소유하고 있는 영풍 주식을 SMC의 명의를 이용해 고려아연의 계산으로 취득·소유한 행위'로 볼 수 있기 때문에 법령상 금지된 탈법행위에 정확히 부합한다는 설명이다.
또한 영풍·MBK는 이날 서울중앙지법에 영풍의 의결권을 배제한 채 이뤄진 임시주총의 결의의 효력을 정지해달라는 취지의 가처분 신청서를 제출했다.
상호주 의결권 제한을 규정하는 상법 369조 3항은 문언상 '국내회사'이자 '주식회사'에 한정해 적용해야 하는데, SMC는 외국회사이자 유한회사이기 때문에 영풍의 의결권 제한은 위법 부당하다는 주장이다.
효력 정지 대상 결의는 정관 변경에 관한 1호 의안이다. 집중투표제 도입(1-1호)과 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호) 등이며, 부결된 집중투표제 도입(1-3호)과 소수주주 보호 명문화(1-5호)는 빠졌다.
7명의 신규 이사 선임에 관한 4호 의안은 1-2호의 효력이 정지되면 자동으로 함께 효력을 잃게 된다.
MBK 관계자는 "지난 23일 고려아연 임시주총 결의는 위법 부당한 논리에 따라 이뤄진 것으로 마땅히 취소되거나 무효화돼야 할 것"이라며 "국가기간산업인 고려아연을 시급히 정상화하기 위해서라도 최 회장이 무모하게 저지르고 있는 일련의 탈법적 행위들을 바로잡아야 한다"고 말했다.
반면 고려아연은 "상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원이 판례로 인정한 적법하고도 정당한 적대적 인수·합병(M&A) 방어 수단"이라며 "SMC의 영풍 주식 보유로 영풍의 고려아연 의결권이 제한된 것은 법의 테두리 내에서 이뤄진 합법적인 조치"라고 강조했다.
고려아연은 또 SMC가 호주법에 의해 설립된 해외법인으로, 공정거래법 규제 대상이 아닌 것으로 안다며 "자체 계산으로 합리적인 경영 판단에 의해 영풍 주식을 취득했으므로 이런 주식 매입이 탈법행위에 해당할 여지도 없다고 판단된다"고 말했다.
고려아연은 SMC의 영풍 주식 매입에 대해 "적대적 M&A를 막아내고 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다"며 "영풍·MBK는 해외 제련 사업 경험이 부족한 데다 적대적 M&A 성공 시 SMC의 사업 규모가 축소될 우려가 크고, SMC에 필수 전력을 공급하는 고려아연의 호주 내 신재생에너지 등이 차질을 빚어 호주 제련소의 경쟁력이 크게 훼손될 수 있다고 판단했다"고 말했다.
