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김동규 송은경 기자 = 고려아연[010130] 경영권 인수를 추진하는 MBK파트너스·영풍과 고려아연 측이 영풍 지분 매입에 사용된 선메탈코퍼레이션(SMC)의 자금 출처를 놓고 공방을 주고받았다.

MBK는 이날 고려아연의 호주 손자회사 SMC의 영풍[000670] 지분 취득 자금의 원천이 고려아연의 지급보증을 통한 차입금이라고 주장했다.

SMC는 고려아연 임시주총 하루 전 전격적으로 최윤범 회장 일가 등으로부터 영풍 주식 10.3%를 매입하며 영풍이 보유하고 있던 고려아연 지분에 대한 의결권을 배제하는 데 활용된 회사다.

MBK는 이날 보도자료를 내고 "SMC가 고려아연의 지급보증을 통해 차입한 자본지출(CAPEX) 자금을 최윤범 회장의 지시로 본업과 연관성이 없는 영풍 주식 매입에 활용했다"며 "SMC의 영풍 주식 취득이 고려아연에 적용되는 상호출자 금지를 회피하기 위해 고려아연의 계산으로 이루어진 것이라는 명백한 증거가 될 것"이라고 밝혔다.

MBK는 SMC의 재무제표와 고려아연 연결·별도 감사보고서 등을 분석한 자료를 인용해 2023년 말 SMC의 단기차입금은 1천160억원 수준이며 이는 고려아연이 지급보증을 제공하고 호주 현지 ANZ 은행 등에서 차입한 금액이라고 밝혔다.

지난해 9월 말 기준으로 SMC는 1천160억원 차입금 중 약 300억원가량을 상환하고 나머지 850억원의 차입금을 부담하고 있던 상태였다고 MBK는 설명했다.

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MBK는 "2024년 말 기준 SMC의 현금 보유액 대부분은 영업으로 인한 이익이 아니라 고려아연이 지급보증을 했기 때문에 존재한 셈"이라며 고려아연 임원을 겸하고 있는 박기덕 SMC 이사와 이성채 SMC 대표가 최 회장 지시로 영풍 주식을 매수했다고 주장했다.

SMC는 영풍 주식을 취득하는 데 575억원을 썼다고 공시했다. MBK는 "575억원은 SMC의 2023년까지 직전 5개년간 평균 연간 CAPEX 투자액인 1천68억원의 약 54%에 해당하는 대규모 금액"이라며 "도저히 SMC가 스스로의 경영 판단에 의해 영풍 주식을 취득했다고는 보기 어려운 지점"이라고 지적했다.

SMC는 대규모 투자가 필요할 경우 모회사로부터 유상증자를 통해 추가 출자를 받아왔고, 2020년 고려아연으로부터 1억4천만달러(약 1천650억원)를 추가 출자받기도 했다고 MBK는 부연했다.

MBK 관계자는 "SMC 재무구조상 고려아연이 지급보증한 차입금을 활용했을 개연성이 농후해 SMC의 영풍 주식 취득이 고려아연의 계산으로 이뤄졌다는 점이 더더욱 명백해지고 있다"며 이는 공정거래법상 상호출자 금지를 회피하는 탈법행위에 해당한다고 강조했다.

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이 같은 주장에 고려아연은 "MBK 측이 3년 전 채무보증 사례를 마치 최근 이뤄진 것인 양 사실관계를 짜깁기하며 연이어 무리수를 두고 있다"고 비판했다.

고려아연은 "영풍 주식 취득에 사용된 자금은 SMC의 자금으로, 고려아연 혹은 여타 계열사 자금이 사용된 바 없다"며 "SMC의 차입 한도에 대한 고려아연의 보증은 2022년 승인된 것으로, 적대적 인수·합병(M&A) 시도가 발생하기 훨씬 이전의 일"이라고 반박했다.

이어 "많은 기업이 통상적으로 진행하는 해외 자회사에 대한 모회사의 채무보증조차 문제가 있는 것처럼 거론하고, 채무보증을 지급보증으로 기술하는 등 다급함 속에 MBK 측이 연이어 무리수를 두고 있다"고 지적했다.

또 "고려아연에 대한 적대적 M&A를 시도하는 과정에서 수조원에 달하는 차입금을 빌려 공개매수 등에 나선 MBK·영풍 측이 SMC의 투자에 대해선 100% 자기자본으로만 투자해야 한다는 이해할 수 없는 주장을 펼치고 있다"며 "아전인수식 해석"이라고 꼬집었다.

고려아연은 "SMC는 독자적인 사업을 영위하고 있는 회사이며, 자체적으로 발생한 현금흐름 등을 활용해 합리적인 투자활동을 진행한 것"이라며 "이번 결정은 영풍 주식을 종가 대비 약 30% 할인된 가격에 매입해 투자 측면에서도 합리적인 선택이었다"고 강조했다.

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