서울 종로구 고려아연 본사 앞. 2024.10.21 [ 자료사진]

송은경 기자 = 고려아연[010130] 공개매수로 지분 약 38.5%를 확보한 MBK파트너스와 영풍[000670] 연합이 이르면 이달 28일 고려아연 자사주 공개매수 결과를 확인하고 곧바로 임시주주총회 소집을 청구하는 방안을 검토하고 있다.

MBK와 영풍은 이사회 과반을 차지하기 위해 다수의 신규 이사를 선임하고, 실질적인 기업 경영과 이사회의 감독 기능을 분리하는 집행임원제를 도입하는 방안을 임시주총 안건으로 고려하는 것으로 알려졌다.

27일 투자은행(IB)업계에 따르면 MBK와 영풍은 이르면 28일 임시주총 소집을 청구할 예정이다. 이들 연합은 고려아연이 지난 23일까지 진행한 자사주 공개매수 청약 결과를 보고 의결권 지분을 확인한 뒤 임시주총 소집에 나서겠다는 계획을 밝혀왔다.

주총 소집 권한은 이사회에 있다. 현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 구성돼 있는데, 장형진 영풍 고문 1명을 제외하고 모두 최 회장 측 인사로 채워졌다.

MBK·영풍의 임시주총 소집 청구를 이사회가 거부하는 경우에는 법원 결정을 받아 임시주총을 소집할 수 있다. 법원에 임시주총 소집 허가를 신청하고 결정을 받아내는 절차에는 최소 1∼2개월이 걸려 주총이 실제 개최되는 시기는 올해 연말 또는 내년 초가 될 전망이다.

물론 최 회장 측이 장악하고 있는 고려아연 이사회가 예상을 깨고 MBK·영풍 연합 측 요구를 받아들여 임시주총을 소집할 수도 있다. 다만 이 경우엔 고려아연 현 이사회가 MBK·영풍 연합 측 안건과 관련된 선행·변경 안건을 동시 상정해 표 대결에 부칠 가능성이 높다.

김광일 MBK파트너스 부회장(오른쪽)과 강성두 영풍 사장. 2024.9.19 [ 자료사진]

주총 일정과 다룰 안건이 확정되면 MBK·영풍 연합과 최 회장 등 어느 한쪽도 의결권 과반 지위를 점하지 못한 상태에서 더 많은 의결권을 확보하기 위한 위임장 대결(proxy fight)이 치열하게 펼쳐질 전망이다.

양 진영은 주총에서 안건을 통과 또는 저지하기 위해 제3지대에 있는 주주들을 향해 지지를 호소할 것으로 관측된다.

MBK·영풍 연합은 주총 안건으로 최소 12명 이상의 이사 선임안을 올려 통과시킨 뒤 이사회를 장악할 구상을 갖고 있다.

시장에서는 이번 딜을 진두지휘하고 있는 김광일 MBK 부회장과 강성두 영풍 사장 등이 이사 후보로 나올 것으로 보고 있다.

MBK·영풍 연합은 이사 선임안 외에도 집행임원제 도입을 위한 정관 변경을 제안하는 방안도 검토하고 있는 것으로 알려졌다.

집행임원제를 채택한 회사는 집행임원이 실질적인 경영 업무를 담당하고 이사회는 감독 기구의 역할을 맡되 경영 관련 의사결정에는 개입하지 않는다.

고려아연은 현재 최 회장이 '트로이카 드라이브' 등 경영에 관한 주요 의사결정을 내리면서 이사회 의장직을 겸하고 있는데, 집행임원제를 도입하면 최 회장은 이사회 구성원으로만 남고 경영 일선에서는 물러나게 된다.

다만 정관 변경은 상법상 주총 특별 결의 사항으로 출석 주주 의결권 3분의 2·발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 한다. 영풍·MBK 연합으로서는 제3지대의 지지가 필수적이다.

이 과정에서 영풍·MBK는 고려아연의 거버넌스를 개선해야 한다는 '명분'을 강조할 것으로 예상된다.

MBK 관계자는 "임시주총에 올릴 안건은 확정되지 않았으며 다양한 내용을 검토 중"이라고 말했다.